mergers & acquisitions

Das Dienstleistungsportfolio von ConAlliance umfasst M&A, mergers & acquisitions, distressed M&A, Verkauf eines insolventen Unternehmens, Kauf eines insolventen Unternehmens, Kauf oder Verkauf eines Krisenunternehmens, Unternehmenssanierung, Turnaroundmanagement

Allgemeine Unternehmensziele und -maßnahmen in der Krise

Sämtliche Rettungsmaßnahmen beruhen auf einem Restrukturierungs- / Sanierungskonzept, das auf das Ziel der zu sichernden kurz-, mittel- und langfristigen Überlebensfähigkeit des Krisenunternehmens auszurichten ist. Wesentliche Inhalte bilden

• operative Sofortmaßnahmen,
• kurz- und mittelfristig wirkende Konsolidierungsprogramme,
• langfristig ausgelegte Neuausrichtung der Strategie und Positionierung,
• Vorgaben zu Maßnahmen und Projektplanung (Meilensteine).

Dabei verteilen sich die notwendigen Aktivitäten auf dedizierte finanzwirtschaftliche (Sicherung der Eigenkapitalbasis und Zahlungsfähigkeit) und leistungswirtschaftliche Maßnahmen (der Bereiche Absatz, Produktion, Materialwirtschaft und Administration / Personal) sowie Koordinations- und Kommunikationsaufgaben mit involvierten Stellen.
Finanzwirtschaftliche Maßnahmen erstrecken sich sowohl auf die Aktiv- als auch Passivseite der Bilanz zur Liquiditätsfreisetzung und Verbesserung der Bilanzstruktur (d.h. Erhöhung der Eigenkapitalquote, Vermeidung / Beseitigung einer Unterbilanz).
Aktivseitig u.a.:

• Veräußerung materieller Vermögensgegenstände wie Immobilien, Maschinen und Anlagen, BGAs,
• Veräußerung immaterieller Vermögensgegenstände (Lizenzen, Markenrechte, Patente),
• Veräußerung allgemeiner und nicht betriebsnotwendiger Beteiligungen,
• Veräußerung nicht benötigter Vorräte.

Passivseite u.a.:

• Kapitalerhöhungen (durch frische Mittel u. Einbringung von Sachanlagen) und Gewährung von Gesellschafterdarlehen,
• Aufnahme neuer Gesellschafter (durch Kapitalerhöhung oder Austausch von Altgesellschaften,
• Gestaltung von Mezzanine-Kapital.

Darüber hinaus sind Vereinbarungen mit Darlehensgebern und sonstigen Gläubigern zu treffen. Hierzu gehören insbesondere liquiditätsfördernde Übereinkünfte mit Lieferanten (u.a. Stundung, Forderungsverzicht, Wandlung von Verbindlichkeiten in Darlehen, Debt-Equity-Swap, etc.), Banken (u.a. Stundung von Zins- und Tilgungsleistungen, Finanzierung von Einzelgeschäften, Darlehensumschuldungen, Umwandlung von Krediten in Beteiligungen, etc.), Finanzverwaltung (u.a. Anpassung steuerlicher Voraussetzungen, Steuerstundung, Vollstreckungsaufschub), Sozialversicherungsträger (u.a. Beitragsstundung, Vollstreckungsaufschub) sowie staatliche Bürgschaften und Fördermittel (u.a. Verstärkung banküblicher Sicherheiten, Fördermittel aus staatlichen Konjunkturprogrammen).

Außerdem ist ConAlliance Experte in der Erstellung von Commercial Due Diligences.

Möglichkeiten und Nutzen einer strukturierten Distressed M&A-Transaktion

Sind Restrukturierung bzw. Sanierung aus eigener Kraft unmöglich, verbleiben vor Eintritt der Liquidations- und Insolvenzsituation nur noch die Möglichkeiten

• der Aufnahme zusätzlicher Gesellschafter (Minder- / Mehrheitsbeteiligung),
• des teilweisen oder vollständigen Verkaufs von Unternehmensvermögen, oder
• des vollständigen Verkaufs sämtlicher Unternehmensanteile.

ConAlliance verfügt bei der Beratung von Distressed M&A-Projekten über große Erfahrung, die wir für unsere Mandanten sowohl bei der Konzeption und Entscheidungsfindung als auch anschließend im Zuge der Transaktionsbegleitung bis zum Vertragsschluss vollständig einbringen.

Der Mandantennutzen liegt dabei u.a.

• in der Erstellung einer detaillierten Entscheidungsgrundlage basierend auf Prüfung der Stand-alone- bzw. Fortführbarkeitsfähigkeit und den damit verbundenen Restrukturierungsanforderungen,
• in der interimistischen Übernahme zentraler Managementaufgaben / -positionen,
• in der Identifikation potenzieller Investorenprofile,
• in der Kontaktherstellung zu mehreren potenziellen Investoren mit spezifischem Interesse an Krisenunternehmen.

ConAlliance-Spezialisten gehen systematisch und zielorientiert im Suchen und Finden des „geborenen“ Investors vor. Dies stellt für Verkäufer und Käufer nicht nur eine hohe Transaktionsgeschwindigkeit und Abschlusswahrscheinlichkeit sicher, sondern reguliert auch das im Distressed M&A gestörte Äquivalenzverhältnis zwischen maximalem Preis (Verkäuferseite) und minimalem Gewährleistungsrisiko (Käuferseite).

Die Erfolgsaussichten eines Distressed M&A-Prozesses hängt signifikant von der Beseitigung der ökonomischen Überschuldung ab. Distressed M&A wird daher von den Gesellschaftern zumeist zu spät als Handlungsalternative erkannt. Eine zu späte Einleitung verringert charakteristischer Weise die Chancen zur Wertsicherung der Eigenkapitalgeber in der Vorinsolvenz bzw. der Gläubiger in der Insolvenz.

Der Unternehmensverkauf in einer Krisensituation

Die Veräußerung bietet dem Verkäufer im Wesentlichen die Möglichkeit der finanziellen und operativen Entlastung. Verluste können reduziert und aufwendige operative Restrukturierungsmaßnahmen vermieden werden. Zudem besteht für das Verkäufer-Management die Möglichkeit, sich wieder verstärkt auf das Kerngeschäft zu fokussieren.
Distressed M&A-Transaktion sind mit „Normalen“ allerdings nicht zu vergleichen und folgen nicht nur ihren eigenen Regeln sondern bergen auch erhebliche Risiken:

• Keine Möglichkeit der Verkäufer-Befreiung von Garantien und anderen Rückgriffsverpflichtungen, d.h. bis zur Erreichung des Turnaround bzw. Verbesserung der finanzielle Situation der veräußerten Gesellschaft bleibt der Verkäufer verpflichtet.
• Bei Konzernbetrachtung bergen gruppeninterne Rechtsgeschäfte mit der veräußerten Gesellschaft (insbesondere Gewinnabführungsverträge und Cash Pooling) Haftungsrisiken, d.h. sie realisieren sich im Fall eines fehlgeschlagenen Turnarounds bzw. der Insolvenz der Gesellschaft.
• Beim Asset Deal besteht seitens der Arbeitnehmerseite die Möglichkeit, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses zu widersprechen, d.h. unzureichende Information der Arbeitnehmer kann zu verlängerten Widerspruchsfristen führen, was wiederum den Transaktionswert für den Verkäufer belastet oder sogar vernichet.

Der Verkäufer besitzt dabei nur wenig Handlungsspielraum, um sich vor diesen Risiken zu schützen. Eine Risikoabsicherung im Unternehmensvertrag ist häufig nicht werthaltig, da als Käufer nicht selten nur schwach kapitalisierte Vehikel-Gesellschaften eingesetzt werden. Für den Verkäufer erweist es sich dementsprechend als essentiell, Risiken frühzeitig zu identifizieren und kreative, tragfähige Lösungen zur Risikominimierung zu finden.
ConAlliance ist erfahren im Umgang mit Investorenstrategien sowie Verkäuferrisiken und werden demnach von Unternehmensentscheidern wie Insolvenzverwaltern gleichermaßen mandatiert. Wir begleiten beide Mandantengruppen verkaufsseitig im gesamten Transaktions- bzw. Desinvestitionsprozess, vom ganzheitlichen Verkauf oder auch Carve-out über die Identifikation und Einschränkung von Risiken bis zur Verhandlung und Umsetzung der Transaktion.

Wichtige Überlegungen vor einer Insolvenz

Erweisen sich Unternehmenstransaktionen bereits in “normalen” Zeiten als schwierig, erhöht sich der Komplexitätsgrad im Krisenfall – insbesondere in der insolvenznahen Liquiditätskrise – deutlich. Trotz hohem Zeitdruck und Arbeitsaufwand der Problemlösung darf es zu keiner zusätzlichen Belastung lebenswichtiger Faktoren wie Reputation, Image, Mitarbeiter-, Kunden-, Lieferanten- und Bankenbeziehungen kommen. Der Bedarf einer kompetenten und beschleunigten Transaktionsabwicklung ist hoch.

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Dabei stehen Gesellschafter und Management des Krisenunternehmen stets in einem hohen Spannungsfeld zwischen Unternehmenserhalt, Liquiditätszuführung, Arbeitsplatzsicherung und

• Enthaftung, d.h. Minimierung des eigenen Risikos (z.B. Entlassung aus den Sicherungsvereinbarungen mit Banken),
• Sicherung der persönlichen Existenz,
• Erhalt des größtmöglichen Einflusses auf das Krisenunternehmen
• Vermeidung weiterer Beschädigungen (Reputationsschäden),
• Schuldentilgung.

ConAlliance bindet die Interessen sämtlicher Stakeholder (Banken, Management, Mitarbeiter, Lieferanten und ggf. Kunden) in den Distressed-Abwicklungsprozess ein. Der damit einhergehende Aufgabenumfang und die Komplexität von Transaktionen in Krisenphasen erfordert eine professionelle Planung und Durchführung. Grundlegende Fragen stimmen unsere M&A-Spezialisten im Vorfeld dediziert ab:

• Welche Bedürfnisse seitens der Altgesellschafter bestehen zur Risikominderung und Existenzsicherung?
• Wo liegt die Priorität, d.h. wird die Aufnahme eines Neugesellschafters präferiert oder ein ganzheitlicher Unternehmensverkauf?
• Was ermöglicht die geräuschlose und diskrete Transaktionsabwicklung, um interne und externe Irritationen zu vermeiden?
• Wo liegen die Vor- und Nachteile durch Umsetzung der jeweiligen Alternative?

Darüber hinaus erarbeiten wir in enger Abstimmung mit unseren Mandanten

• nach welchen Kriterien der Investor ausgewählt werden soll,
• wer als Investor in Frage kommt und welche Adressen von der Transaktion auszuschließen sind,
• ob das Unternehmensmanagement die Möglichkeit zu einem MBO erhalten,
• welche Wertvorstellungen bestehen und bei den Rahmenbedingungen durchsetzbar,
• Aufnahme eines Gesellschafters oder vollständiger Anteilsverkauf,
• welche Deal-Struktur (Asset oder Share Deal) präferiert werden soll.

Meilensteine der vorinsolvenzlichen Phase

Transaktionskonzept:

Für den Fall der Aufnahme von Investoren als neue Gesellschafter, erarbeitet ConAlliance mittels Unternehmensanalyse und Einbindung der relevanten Gruppen kurzfristig ein tragfähiges und gemeinsam verabschiedetes Konzept. Zugleich bzw. parallel durch uns entwickelte Alternativen und Möglichkeiten zur Restrukturierung / Sanierung sind dabei von zusätzlichem Wert für unsere Mandanten.

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Verkaufsdokumente:

ConAlliance-Spezialisten liefern dahingehend einen wichtigen Zusatznutzen, indem sie zeitgleich mit Erstellung relevanter Pre-Marketing-Verkaufsdokumente (Fortführbarkeitsbeurteilung, Kurzprofil und Informationsmemorandum) kurzfristig auch eine qualitativ hochwertige Shortlist mehrerer potenziell geeigneter und motivierter Investoren erarbeitet.

Due Diligence:

Unsere ConAlliance-Spezialisten überprüfen im Rahmen einer anschließenden Due Diligence regelmäßig die Gefahr einer anschießenden Insolvenz. Im Falle eine seitens des Investors bestehenden Buy-side-Mandatierung binden wir uns in dieser Transaktionsphase parallel zu Übernahmeanalysen und -verhandlungen in die Finanzierungsgespräche mit Banken ein. Dabei sind die Transaktion selbst und das operative Geschäft zu finanzieren, das die Gesellschaft zukünftig betreibt. Hierzu erstellt ConAlliance einen Businessplan, aus dem dann die zu verhandelnden Covenants abzuleiten sind.

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Unternehmensbewertung:

Je stärker das Krisenunternehmen existenzbedroht ist, beschleunigt sich die Vernichtung des Unternehmenswerts – der größte Wertverlust entsteht zwangsläufig in der Insolvenz. ConAlliance verfolgt dabei das Ziel einen mandantenoptimalen Kompromiss zu entwickeln. Hierzu gehört ebenfalls, dass die mehrperiodische Geschäftsverlaufs- bzw. Unternehmens- und Finanzplanung des Restrukturierungskonzepts durch ConAlliance auch aus Käufersicht plausibilisier- und verhandelbar vorgenommen wird. Bei der zukunftsorientierten Unternehmensbewertung greift ConAlliance auf die üblichen, anerkannten Unternehmensbewertungsverfahren zurück.

Verhandlungsführung und Vertragsgestaltung:

Neben den Verhandlungen zum Kaufpreis stimmt ConAlliance auch die vom Käufer / Beteiligungsgesellschafter geforderten Garantien und Gewährleistungen – der Katalog ist in Krisensituationen bei abstrakter Insolvenzgefahr nicht weniger umfangreich als zu „normalen“ Zeiten – ab. Besteht bei Unternehmensakquisitionen von gesunden Unternehmen noch ein normales Äquivalenzverhältnis zwischen Kaufpreis und Gewährleistung, ist selbiges in der Distressed-Situation empfindlich gestört. ConAlliance gestaltet die Erfüllung des Gewährleistungsanspruchs – Sicherung u.a. durch Kaufpreiseinbehalt (z.B. Verkäuferdarlehen) oder die Haftung eines Dritten (z.B. Bankgarantien) insolvenzfest und somit für Verkäufer- und Käuferseite verhandelbar.

 

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