Distressed Mergers & Acquisitions

Der Ganz- oder Teilverkauf eines Krisenunternehmens ist manchmal nicht nur der einzige Ausweg für Gesellschafter, noch etwas für das Unternehmen zu bekommen. Meistens ist es auch ein sehr guter Weg, denn in einer Krisensituation abzuwarten, führt häufig in die Insolvenz.

Je früher ConAlliance-Restrukturierungsexperten beauftragt werden, desto größer sind die Handlungsalternativen und somit die Möglichkeiten einer erfolgreichen Umsetzung des Mandats. Trotz hohem Zeitdruck und Arbeitsaufwand der Problemlösung darf es zu keiner zusätzlichen Belastung essentieller Faktoren wie Reputation, Image, Mitarbeiter-, Kunden-, Lieferanten- und Bankenbeziehungen kommen. Der Bedarf einer kompetenten und beschleunigten Transaktionsabwicklung ist hoch.

Dabei stehen Gesellschafter und Management des Krisenunternehmen stets in einem hohen Spannungsfeld zwischen Unternehmenserhalt, Liquiditätszuführung, Arbeitsplatzsicherung und

• Haftungs- und Risikominimierung,
• Sicherung der persönlichen Existenz,
• Erhalt des größtmöglichen Einflusses auf das Krisenunternehmen,
• Vermeidung weiterer Beschädigungen (Reputationsschäden) und
• Schuldentilgung.

ConAlliance bindet die Interessen sämtlicher Stakeholder (Banken, Management, Mitarbeiter, Lieferanten und ggf. Kunden) in den Distressed-Abwicklungsprozess ein. Der damit einhergehende Aufgabenumfang und die Komplexität von Transaktionen in Krisenphasen erfordert eine professionelle Planung und Durchführung. Grundlegende Fragen stimmen unsere M&A-Spezialisten im Vorfeld dediziert ab:

• Welche Bedürfnisse seitens der Altgesellschafter bestehen zur Risikominderung und Existenzsicherung?
• Wo liegt die Priorität, d.h. wird die Aufnahme eines Neugesellschafters präferiert oder ein ganzheitlicher Unternehmensverkauf?
• Was ermöglicht die geräuschlose und diskrete Transaktionsabwicklung, um interne und externe Irritationen zu vermeiden?
• Wo liegen die Vor- und Nachteile durch Umsetzung der jeweiligen Alternative?

Darüber hinaus erarbeiten wir in enger Abstimmung mit unseren Mandanten

• nach welchen Kriterien der Investor ausgewählt werden soll,
• wer als Investor in Frage kommt und welche Adressen von der Transaktion auszuschließen sind,
• ob das Unternehmensmanagement die Möglichkeit zu einem MBO erhalten soll,
• welche Wertvorstellungen bestehen und bei den Rahmenbedingungen durchsetzbar,
• die Aufnahme eines Gesellschafters oder vollständiger Anteilsverkauf sinnvoll ist,
• welche Deal-Struktur (Asset oder Share Deal) präferiert werden soll.

Aus Investorensicht ist grundsätzlich im Vorfeld eindeutig zu klären, ob eine Transaktion entsprechend der zur prüfenden Erfolgswahrscheinlichkeit überhaupt begonnen werden soll. Wie groß sind die Risiken? Wie lassen sich diese möglichst minimieren oder ganz ausschalten? Wie hoch ist der Finanzierungsbedarf? Macht der Kauf Sinn?

ConAlliance sorgt dabei für Transparenz, damit Investoren zusätzlich zu den individuellen Zielen der einzelnen Interessensgruppen auch das abstrakte Insolvenzrisiko abwägen können.

Zur Erweiterung des Käufererfahrungsspektrums prüfen unsere Distressed M&A-Spezialisten die wesentlichen Grundlagen der Kaufentscheidung und wägen das „Für“ und „Wider“ detailliert ab.

U.a. zu hinterfragende Gründe für den Kauf

• Vermeidbarkeit des Makels einer Insolvenz
• Vermeidung von Wiederholung aufwendiger Genehmigungsverfahren
• Umgehung eines Bieterwettbewerbs in der Insolvenz
• Keine Abstimmungsnotwendigkeit (Insolvenzverwalter, Gläubigerausschuss, Banken)
• Erhaltung der Marktposition des Krisen-Targets
• Reputation des Krisenzielobjekts leidet nicht unter Insolvenz

U.a. zu hinterfragende Gründe gegen den Kauf

• Erwerb des abstrakten Insolvenzrisikos
• Keine Nutzung von Haftungsprivilegien
• Transaktion unter notwendigerweise hohem Zeitdruck
• Keine Übernahme einer optimierten Personalstruktur
• Unvermindert erhaltenes Restrukturierungsrisiko

Für den Fall der Akquisition setzt ConAlliance die für den Kaufmandanten optimale Deal-Struktur um:

Asset Deal

• Identifikation der attraktiven Vermögensgegenstände im Rahmen der Einzelverwertung („Cherry Picking“)
• Prüfung sämtlicher u.U. bestehender Absonderungs- und Aussonderungsrechtssituationen
• Wertermittlung des Einzelverwertungsvermögens
• Ansatz des Substanzwerts / -preises unterhalb aktuell gültiger Marktpreisniveaus
• Optimale Gestaltung des zusätzlichen Geschäftswert / -preisanteils
• Ausrichtung auf bzw. Abstimmung mit entgegengesetzter Interessenslage des Insolvenzverwalters, um Verhandelbarkeit und Umsetzung der Unternehmensakquisition zu ermöglichen
• Identifikation potenziell drohender Haftungsrisiken des Käufers und Ausschöpfung sämtlicher Möglichkeiten zu Risikoverringerung bzw. -ausschluss
• Identifikation und Prüfung von Rechtsbeziehungen, die zur Fortführbarkeit des Krisenunternehmens bzw. -kerngeschäfts nach Übernahme maßgeblich sind

Share Deal

Im Gegensatz zum Asset Deal kann der Insolvenzverwalter über das Vermögen der insolventen Unternehmung verfügen, nicht aber über die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteile an der insolventen Gesellschaft. Somit sind zusätzlich zum Insolvenzverwalter sämtliche Eigentümer der Krisengesellschaft in die Unternehmensakquisition einzubinden.
ConAlliance klärt dabei für den Kaufmandanten bereits im Vorfeld, ob das zu akquirierende Krisenunternehmen interessant ist oder nicht:

• Prüfung der Fortführbarkeit
• Prüfung sämtlicher im Vorfeld der Akquisition unternommenen Sanierungsmaßnahmen
• Entwicklung oder Prüfung eines Insolvenzplans, d.h. Quotierung der zu befriedigenden Gläubigeransprüche, Erläuterung des Sanierungskonzepts sowie der zu ändernen Rechtsstellung sämtlicher Beteiligten, Erstellung der Plananlagen
• Abstimmung des Insolvenzplans mit Gläubigern im Vorfeld der Akquisition

Im eröffneten Insolvenzverfahren wird der Insolvenzverwalter vorläufig bestellt und dann anschließend in der Gläubigerversammlung bestätigt. Gleichzeitig geht mit der Verfahrenseröffnung nicht nur die Verwaltungs- und Verfügungsmacht des insolventen Unternehmens auf den Insolvenzverwalter über. Er übernimmt dabei auch die Arbeitgeberfunktion.

Ziele des Insolvenzverwalters:

• Maximierung der Quote für Gläubiger im Zuge der Masseverwertung
• Identifikation geeigneter Kaufinteressenten zur vollständigen oder teilweisen Fortführbarkeit des Krisenunternehmens
• Erhaltung von Arbeitsplätzen der Kernbelegschaft

ConAlliance ist im Transaktionsablauf von Gesundheitsunternehmen auch während der Insolvenzphase sehr erfahren und auf das Zielprofil des unter hohen Zeitdruck agierenden Insolvenzverwalters ausgerichtet:

• Identifikation des „geborenen„ Käufers sowohl bei attraktiven als auch unattraktiven Krisenunternehmen
• Unterstützung bei Unternehmenswert- / -preisfindung der insolventen Gesellschaft
• Unterstützung bei Erstellung von Sanierungskonzept und Insolvenzplan

Der Zusatznutzen des Insolvenzverwalters durch unsere ConAlliance Professionals im Distressed Healthcare-M&A zeigt sich wie folgt:

• Entlastung durch Übernahme der kurzfristigen und zügigen strategischen Analyse und Planung, d.h. die Analyse der horizontalen und vertikalen Wertschöpfungskette maximiert die Anzahl potenzieller Interessenten und optimiert deren Qualität
• Konzept zur Weiterführung des Kerngeschäftes nach Kapazitätsanpassung (Aufstellung eines konkretisierten und detaillierten Erwerberkonzepts) und eine idealisierte Personalstruktur / -kapazität.
• Aufstellung einer Shortlist mehrerer potenziell interessanter Käufer, die im Hinblick auf ihr strategisches Profil den optimalen Fit mit dem insolventen Verkaufsunternehmen bedeuten
• Vermeidung von Suche im direkten Wettbewerbsumfeld bzw. Fokus auf Unternehmensidentifikation in benachbarten Arbeitsgebieten mit Potenzial zur horizontalen oder vertikalen Integration
• Erhöhung der Identifikations- und Transaktionschancen auf Grundlage einer internationalen Käufersuche und -ansprache, die am Markteintritt in Deutschland interessiert sind und dabei u.a. vom Zugang zu deutscher Innovationskraft, Technologie und Engineering-Kompetenz profitieren

Die Kooperation mit ConAlliance erhöht für den Insolvenzverwalter nicht nur die Erfolgswahrscheinlichkeit, in einem eng gesteckten Zeitrahmen den geeigneten Käufer zu finden. Auch das Risiko ist reduziert, unnötig Zeit, Energie und Geld aufgrund von Verhandlungen mit wenig geeigneten Kaufinteressenten zu verlieren.

Fehlentscheidungen bei der Identifikation des potenziellen Käufers führen nicht selten zu

• Zeitverzögerung im Verkaufsprozess u.a. durch Missbrauch der Unternehmensanalyse / -daten bei vorgetäuschtem Interesse durch Wettbewerber und zusätzliches Zeitbudget für nochmals zu durchlaufenden Prüfungsprozess bei weiteren Kaufinteressenten,
• Kaufpreisverwässerung bzw. -reduktion nach Bekanntwerden von Unternehmensinformationen durch mögliche Einsichtnahme in Unternehmensanalysen, d.h. Informationen über die Unternehmensprüfung durch „falsche“ Kaufinteressenten lassen sich nicht zurückhalten und zukünftig zu erwartender Druck durch eine krisenbedingt ansteigende Wettbewerbsintensität schwächt die Verhandlungsmacht des insolventen Verkäufers.

Die Zusammenarbeit mit unseren M&A-Gesundheitsspezialisten bedeuten für Insolvenzverwalter folgende Vorteile:

• Entlastung durch generelle Übertragbarkeit bzw. Übernahme zeitintensiver Aufgabe,
• Kontaktaufnahme und dabei stetige Wahrung der Diskretion,
• Unternehmensbesichtigung mit mehreren potenziell geeigneten Interessenten,
• Bereitstellung professionell aufbereiteter, bewertungsrelevanter Informationen,
• Bereitstellung professionell geprüfter und aufbereiteter indikativer Angebote zur Vorbereitung zügiger Entscheidungen,
• Detaillierte Verhandlungsstrategie und -vorbereitung zur Festsetzung des optimalen Preises und übriger entscheidungsrelevanter Vertragsmodalitäten,
• Vorbereitung des Datenraums und Administration der Due Diligence,
• Begleitung der Endverhandlungen zum Kaufvertrag bis zum Closing

Darüber hinaus trägt ConAlliance für den Insolvenzverwalter zur Erhöhung von Effizienz und Erfolgswirksamkeit bei

• durch eine gesteigerte Quote für die Gläubiger,
• durch erweiterte Möglichkeiten zur teilweisen oder ganzheitlichen Unternehmensrettung,
• durch eine erhöhte Anzahl an erhaltenen Arbeitsplätzen im insolventen Unternehmen,
• durch einen verringerten Zeiteinsatz des Insolvenzverwalters pro Insolvenzfall,
• durch einen verkürzten Zeitraum zur Insolvenzabwicklung,
• durch eine Steigerung von Verkaufspreis und -wahrscheinlichkeit und
• durch einen zeitlich verkürzten Verkaufsprozess.